L'empresa

Trobareu un glossari de sigles a la secció “Annexos” d’aquest apartat.

Des dels primers temps de la humanitat, l’home ha hagut d’aplicar un esforç físic i mental a la natura per assolir uns resultats que servien per satisfer tota una sèrie de necessitats cada vegada més complexes. Aquests resultats depenien, fonamentalment, del nivell de tecnificació assolit en cada moment (no és igual, per exemple, caçar amb arc i fletxes que caçar amb arma de foc) i del grau d’organització que tingués el grup o la societat (no és igual caçar individualment que caçar en grup, en què hi ha una distribució de tasques i una coordinació dels esforços). Els resultats d’aquest esforç humà depenen, bàsicament, de dos pilars clau: la tecnologia i l’organització.

  • Des del seu origen, l'home s'ha organitzat per realitzar el treball.
  • Des del seu origen, l'home s'ha organitzat per realitzar el treball.

La tecnologia és el conjunt de coneixements teòrics i pràctics que, degudament organitzats, tenen com a objectiu resoldre alguna necessitat humana de caràcter material. Si es combinen o s’utilitzen els factors teòrics i pràctics de la tecnologia de diferent manera per produir el mateix producte, llavors, es produeix un canvi de tecnologia. La tecnologia ha evolucionat al llarg de la història, però la gran transformació tecnològica en la producció de béns es va produir amb el naixement de la Revolució Industrial, gràcies a l’aplicació de la força del vapor com a font d’energia i l’aparició de màquines cada vegada més complexes.

Actualment, el nivell tecnològic aconseguit és de tal magnitud que ha comportat l’aparició de noves formes de treball -treball a domicili, treball en equip amb connexions en xarxes-, l’augment de feines de control i vigilància de les màquines automàtiques, el gran desenvolupament del sector terciari en països del nostre entorn… En aquests últims anys, hi ha hagut una gran quantitat d’avenços: descobriment de noves formes d’energia, desenvolupament de les telecomunicacions, descobriments genètics i de nous materials…

Per altra banda, l’ésser humà, des del seu origen, ha treballat col·lectivament agrupant i coordinant esforços. Això ja comporta una organització del treball. Resulta obvi, dir que l’organització comporta automàticament una assignació de tasques específiques per a cada treballador i una coordinació d’aquestes.

Com a primera aproximació, podem entendre una organització com l’esforç coordinat de diverses persones amb la finalitat d’assolir un objectiu comú.

La producció és la quantitat total de productes fabricats per unitat de temps (dia, mes, any…).

Ens trobem davant d’un principi present en totes les organitzacions humanes: el principi de la divisió del treball.

“Totes les coses es produiran en nombre més gran i més fàcilment quan cadascú, d’acord amb les seves aptituds i en el temps convenient, es dediqui a un únic treball i estigui dispensat de tots els altres.”

Plató, La República (s. IV a. C.).

Aquesta divisió implica una funció integradora que assegura que cada individu dins d’un grup treballi per aconseguir el mateix objectiu.

La productivitat de cada treballador és igual a la producció obtinguda dividida pel nombre de treballadors.

La descripció que va fer Jean Perronet, a finals del segle XVII, de com una empresa va augmentar vertiginosament la seva producció en assignar a cada treballador una tasca específica, va influir decisivament en l’economista Adam Smith perquè declarés indispensable la divisió del treball per augmentar la producció.

Descripció d'una empresa segons Jean Perronet

En una fàbrica de Normandia la producció artesanal (manual) d’agulles per obrer i dia no arriba a 20 unitats. Si el conjunt de totes les feines que es fan es divideixen en 18 operacions diferents -estirar el fil de metall, adreçar-lo, tallar-lo, afilar-lo…-, i s’assignen d’1 a 3 operacions a cada operari, veurem que en una fàbrica amb 10 treballadors s’arriben a produir 48.000 agulles al dia. Treballant de forma individual, aquests 10 obrers haurien fabricat un màxim de 200 unitats al dia.


Observeu, en la descripció anterior, l’augment tan considerable de la producció i de la productivitat:

  • La producció diària abans de la reestructuració és de 200 unitats.
  • La productivitat diària de la mà d’obra abans de la reestructuració és 20 unitats.
  • La producció diària després de la reestructuració és de 48.000 unitats.
  • La productivitat diària de la mà d’obra desprès de la reestructuració és de 4.800 unitats.

L’empresa pren les decisions sobre la utilització de factors de la producció per obtenir els béns i serveis que ofereix. Aquesta activitat econòmica de producció consisteix en la transformació de béns intermedis en productes elaborats, mitjançant l’ocupació de factors productius (bàsicament treball i capital), i sota la direcció i responsabilitat de l’empresari. L’empresa és una entitat:

  • integrada pel capital i el treball com a factors de producció,
  • dedicada a activitats industrials, mercantils o de prestació de serveis,
  • amb fins lucratius, generalment i
  • amb una responsabilitat determinada segons la forma jurídica.

Els béns intermedis poden ser tant matèries primeres com productes semielaborats.

A més a més, per desenvolupar la seva activitat ha de disposar d’una tecnologia que especifiqui els tipus de factors productius que necessita i com es combinen. No obstant això, per assolir aquests objectius, l’empresa ha d’adoptar una organització i forma jurídica que li permeti realitzar contractes, captar recursos financers si no en té, i exercir els seus drets sobre els béns que produeix.

L’empresa és la unitat econòmica de producció encarregada de combinar els factors o recursos productius -treball, capital i recursos naturalsper produir béns i serveis que després es venen en el mercat.

Elements de l'empresa

L’empresa és l’instrument universalment emprat per produir i posar a les mans del consumidor la major part dels béns i serveis de l’economia. Donat un objectiu o objectius prioritaris, cal definir la manera d’aconseguirlos i adequar els mitjans disponibles al resultat esperat. Totes les empreses adopten una sèrie d’elements comuns entre els quals podem distingir el factor humà. El factor humà o recursos humans que col·laboren en l’empresa està constituït per tot el personal que presta els seus serveis. Aquest personal està format per l’empresari i els treballadors:

  • L’empresari: és la persona que aporta el capital i realitza, al mateix temps, les funcions pròpies de la direcció com ara organitzar, planificar, controlar, i assumir riscos. No obstant això, no sempre coincideixen la figura de l’empresari i la del propietari.
  • Els treballadors estan sota el control i direcció de l’empresari amb la finalitat de desenvolupar una activitat econòmica. Entre treballadors i empresari, hi ha una vincle que es denomina relació laboral, definit en l’article 1.1 del Reial decret 1/1995, de 24 de març.

L’empresari és tota persona física o jurídica, pública o privada, que controla i dirigeix el procés econòmic, i pren les decisions necessàries per al bon funcionament de l’empresa. Alhora, els treballadors són el conjunt de persones que presten els seus serveis en l’empresa a canvi d’una compensació econòmica.

Classificació de les empreses

Podem adoptar diferents criteris per classificar les empreses segons el sector d’activitat en què desenvolupen les seves operacions, la seva grandària, la procedència del capital invertit en l’empresa o la forma jurídica que adoptin (taula):

Taula: Classificació de les empreses
Criteri de classificació Tipus d’empresa Criteri de classificació Tipus d’empresa
Sector d’activitat • Del sector primari
• Del sector secundari
• Del sector terciari
Grandària • Microempresa
• Petita
• Mitjana
• Gran
Procedència del capital • Privada
• Pública
• Mixta
Forma jurídica • Empresa individual
• Societat
Aquests són els tipus d'empreses segons diferents criteris de classificació

Empreses segons el sector d'activitat

El sector d’activitat com a criteri de classificació d’empreses és utilitzat en els estudis econòmics i financers en general, i consisteix en l’agrupació de les empreses considerant les operacions que realitzen amb els béns i la classe de productes finals que posen en el mercat. Seguint aquest criteri, aquestes es poden classificar en tres grans sectors d’activitat (vegeu la figura):

  • Empreses del sector primari. Comprenen les activitats lligades directament a l’obtenció de recursos naturals. En aquest grup, es poden incloure les empreses extractives. Aquestes empreses prenen els recursos esmentats i els posen a la disposició dels consumidors.
  • Empreses del sector secundari. En aquest sector s’enquadren les empreses que realitzen qualsevol activitat de transformació de productes obtinguts del sector primari, i fabriquen nous productes.
  • Empreses del sector terciari. Aquest grup comprèn les empreses l’activitat de les quals és la prestació de serveis.
Figura Classificació de les empreses segons el sector d’activitat

Alguns economistes, com per exemple Zoltan Kenessey (The primary, secondary and quaternary secors of econocmy, 2012) han dividit aquest últim sector en d’altres, distingint com a sector quaternari al format per les empreses productores d’informació i coneixement perquè es dediquin a la investigació, el desenvolupament i la innovació.

Exemples d'empreses segons el sector

  1. Sector primari: empreses extractives, és a dir, empreses mineres, agrícoles, ramaderes i pesqueres.
  2. Sector secundari: empreses de construcció, siderometal·lúrgiques, conserves, automoció.
  3. Sector terciari: empreses comercials dedicades a la compravenda, companyies d’assegurances, hospitals, sanitat…
  4. Sector quaternari: empreses d’educació, organitzacions centrades en la investigació, laboratoris de recerca…

Empreses segons la seva grandària

Tradicionalment, les empreses es classifiquen segons la seva mida en petites, mitjanes i grans. Concretament a les petites i mitjanes empreses les denominem pimes; també hem d’incloure en aquesta classificació un quart tipus d’empreses: les microempreses.

En aquest sentit, la Llei 5/2015, de foment del finançament empresarial, assenyala que una microempresa és aquella que té menys de deu treballadors i un volum de facturació anual inferior a dos milions d’euros o un actiu total inferior a dos milions d’euros; una petita empresa és la que té un màxim de 49 treballadors i un volum de facturació o total d’actiu inferior a deu milions d’euros; i les mitjanes empreses són les que tenen menys de 250 treballadors i un volum de facturació inferior a cinquanta milions d’euros o un actiu menor a 43 milions d’euros. Finalment, les grans empreses són aquelles que sobrepassen aquests paràmetres.

Exemples d'empreses segons la grandària

  1. Microempreses: empreses com consultories o gabinets assessors amb menys de deu treballadors.
  2. Petites: empreses com comercials distribuïdores de productes, agències de publicitat d’àmbit local o provincial…
  3. Mitjanes: empreses d’elaboració de productes congelats, dedicades al reciclatge…
  4. Grans: empreses nacionals o multinacionals com grans magatzems, companyies fabricants de productes de neteja…

Empreses segons la procedència del capital

El criteri de la procedència de capital depèn del fet que la procedència del capital correspongui a un particular (persona natural o jurídica) o bé a l’Estat, directa o indirectament. Així, podem distingir entre les empreses següents (vegeu la figura):

  • Empresa privada. És una empresa en què el titular o empresari és un subjecte particular. Aquest subjecte pot ser un individu o un grup, una persona física o una persona jurídica. El característic d’aquestes empreses és que reben la seva personalitat del dret privat (civil o mercantil).
  • Empresa pública. Una empresa pública és una organització el capital de la qual és propietat de l’Estat (govern central, autoritats estatals o locals, o altres empreses públiques) i està sota la seva autoritat. El control que exerceix l’Estat inclou, almenys, el dret de designar els comandaments superiors i de formular les decisions crítiques de política.
  • Empresa mixta. És una empresa en la qual la propietat del capital està compartida entre l’Estat i els inversors privats.
Figura Classificació de les empreses segons la procedència del capital

Motivacions de l'empresa pública

Els objectius de les empreses públiques són múltiples. Mentre que les inversions privades es realitzen únicament amb la finalitat d’obtenir com més beneficis millor, l’Estat es pot veure forçat a invertir en operacions que no interessen el sector privat, ja que les inversions són d’una gran magnitud.
A més a més, l’Estat pot invertir quan els projectes tenen llargs períodes de gestació, o quan hi ha un clima incert per a la inversió i el sector privat busca garanties absolutes, o simplement quan es comprova que els beneficis sobre la inversió són massa baixos i, per tant, poc atractius per al sector privat.

Les empreses segons la forma jurídica

L’empresari pot adoptar diferents formes jurídiques que d’acord amb la legislació vigent. Podem distingir dos grans grups: les empreses individuals i les societats (vegeu la figura).

Figura Classificació de les empreses segons l’elecció de la forma jurídica

Article 35 CC

L’article 35 del Codi de comerç indica que són persones jurídiques:

  • Les corporacions, associacions i fundacions d’interès públic reconegudes per la llei.
    La seva personalitat comença des de l’instant mateix que, conformement a dret, haguessin quedat vàlidament constituïdes.
  • Les associacions d’interès particular, siguin civils, mercantils o industrials, a les quals la llei concedeix personalitat pròpia, independentment de la de cadascun dels associats.

Les empreses individuals

La legislació aplicable està regulada en el Codi de comerç.

L’empresa individual és una organització de capital i treball encaminada a la producció de béns o serveis per al mercat, exercida per una persona en nom propi, o per mitjà d’un representant, i que exerceix una activitat constitutiva d’empresa.

D’acord amb la nostra legislació, poden ser empresaris les persones següents:

  • Qualsevol persona major d’edat, amb lliure disposició dels seus béns.
  • Els menors d’edat emancipats que tinguin lliure disposició dels seus béns.
  • Els menors d’edat en circumstàncies especials, sempre que tinguin la lliure disposició dels seus béns mitjançant els seus representants legals.

L’empresari individual exerceix unes activitats econòmiques de les quals, com a titular de l’empresa, és responsable. Per això, no hi ha separació entre el patrimoni de l’empresa i el patrimoni personal de l’empresari, és a dir, l’empresari respondrà amb tot el seu patrimoni present i futur de les obligacions que contregui. I la inscripció en el Registre Mercantil és una decisió voluntària. Podeu veure un resum de les característiques a la taula.

Taula: Característiques de l’empresari individual
Nombre de socisUn
ResponsabilitatIl·limitada
Capital mínimNo n’hi ha
Capital desemborsatDes del seu origen
totalment desemborsat
ConstitucióDNI. Inscripció voluntària
en el Registre Mercantil
Òrgans directiusEl titular

Les societats

En el cas d’una societat, dues o més persones decideixen posar, en fons comuns, treball o recursos econòmics, amb la finalitat d’obtenir un lucre. Les societats es poden classificar en tres grans grups: mercantils (SM), les cooperatives (Coop.) i no mercantils (SNM).

La constitució d’una societat és una alternativa a l’empresari individual, ja que el suposa una sèrie d’avantatges econòmics: com que li permet separar el patrimoni personal del patrimoni empresarial, la societat adoptarà una personalitat jurídica independent que, segons el tipus, representarà una major facilitat per transmetre el capital de la societat. Si es pensa en les grans acumulacions de capital amb què han de treballar les empreses en l’actualitat, tot això es un avantatge.

Legislació principal de les societats de capital

  • Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats de capital al qual s’incorpora el contingut de la secció 4a del títol I del llibre II del Codi de comerç de 1885, relativa a les societats comanditàries per accions.
  • Reial decret legislatiu 1564/1989, de 22 de desembre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats anònimes.
  • Llei 2/1995, de 23 de març, de societats de responsabilitat limitada
  • El contingut del títol X de la Llei 24/1988, de 28 de juliol del mercat de valors, relatiu a les societats anònimes cotitzades.

Societats mercantils (SM)

El Codi de comerç no dona una definició de “societat mercantil”, però defineix el contracte de companyia de la següent manera:

“Dues o més persones s’obliguen a posar en fons comú béns, indústria o alguna d’aquestes coses per obtenir un lucre, i serà mercantil qualsevol que fos la seva classe, sempre que s’hagi constituït amb arranjament a les disposicions de l’esmentat codi.”
Codi de comerç

Podem dir que seran mercantils les societats que adoptin una de les formes previstes en el Codi de comerç o en les lleis especials. És a dir, podem considerar societats mercantils les que hagin estat constituïdes d’acord amb qualsevol tipus de regulació en les lleis mercantils. Seran les següents:

  • Societats col·lectives (SC)
  • Societat comanditària (S. Com.)
  • Societat de responsabilitat limitada (SL)
  • Societat limitada nova empresa (SLNE)
  • Societat anònima (SA)
  • Societats laborals (SAL/SLL)

Societats col·lectives (SC)

La legislació aplicable a les societats col·lectives s’estableix en els articles 125 al 144 del Codi de Comerç.

La societat col·lectiva és la manera més senzilla de constituir-se com a societat mercantil, tant pel que fa a la constitució com a l’administració i comptabilitat. En aquestes societats, el caràcter de soci és intransmissible. La personalitat del soci és l’avantatge principal. L’activitat de la societat ha de ser necessàriament mercantil. No hi ha possibilitat de transmissió de la qualitat de soci sense el consentiment dels altres.

A les societats col·lectives els socis participen dels beneficis de la manera que s’hagi establert; l’habitual és en proporció a les aportacions respectives. En general, les principals característiques de la societat col·lectiva són les següents (vegeu-ne un resum a la taula):

  • La societat col·lectiva haurà de portar el nom de tots els seus socis, d’alguns, o d’un sol. En els dos últims casos, s’ha d’afegir i cia. al nom de la societat, i sempre s’hauran d’afegir les abreviatures SC o les paraules societat col·lectiva.
  • La responsabilitat és personal, il·limitada i solidària de tots els socis per als deutes que puguin considerar-se deutes de la societat. Aquesta norma no pot ser alterada per pacte dels socis, i tots els socis poden participar en la gestió social.
  • Mentre que tot soci és en principi administrador de la societat, no tots la poden representar, sinó únicament els que han estat autoritzats per usar la signatura social.
Taula: Característiques de la societat col·lectiva
DenominacióDiferent de la d’altres societats. S’ha d’afegir i cia.i SRC
Mínim de socisDos de dues classes: industrials i col·lectius
ResponsabilitatSocis col·lectius, il·limitada Socis industrials, limitada
Capital mínimNo n’hi ha. El necessari per les primeres despeses
Capital desemborsatDes del seu origen totalment desemborsat
ConstitucióEscriptura i estatuts. Inscripció en el Registre Mercantil
Òrgans rectorsAdministrador (un soci, més o tots en conjunt)
TransmissibilitatDificultat per a la transmissió de la condició de soci

Pel que fa a les classes de socis d’una societat col·lectiva, aquests poden ser:

  • Socis industrials. Els socis industrials solament aporten treball personal, no poden participar en la gestió de la societat, excepte pacte en contra. En cas que el contracte social guardi silenci, al soci industrial se li assignaran beneficis iguals que al soci capitalista de menor participació. No participen en les pèrdues, excepte pacte exprés, segons el que estableix el Codi de comerç.
  • Socis col·lectius. Els socis capitalistes aporten treball i capital, gestionen la societat, i participen en els guanys.

Exemple d'escriptura d'una societat col·lectiva

L’escriptura de la societat haurà de contenir els següents punts:

  • Nom i cognoms dels socis.
  • Raó social.
  • Dades personals dels socis a qui s’encomani la gestió de la societat i l’ús de la signatura social.
  • Capital que cada soci aporti en diner efectiu i, si no és en diner, valor que es dóna a les aportacions.
  • Durada de la societat.
  • Quantitats que s’assignen anualment als socis gestors per a les seves despeses particulars.

Societat comanditària (S. Com.)

Les societats comanditàries es caracteritzen per tenir dues classes de socis:

  • Socis col·lectius. Els socis col·lectius són els encarregats de l’administració, i responen solidàriament dels deutes de la societat. El nombre mínim de socis col·lectius és d’un, i pot ser una persona física o jurídica. Els socis col·lectius responen solidàriament dels deutes socials. Són els que aporten, a la societat, capital i treball. S’encarreguen de gestionar i administrar la societat. Els socis col·lectius queden obligats personalment i solidàriament als deutes de la societat. Pel que fa a la seva responsabilitat, és solidària i il·limitada.
  • Socis comanditaris. Són els socis capitalistes, no tenen responsabilitat i participen en l’organització de la societat per mitjà de la Junta General de manera similar als accionistes de la societat anònima. Aquest socis no poden examinar l’estat i situació de l’administració social. No s’encarreguen de la gestió de la societat. Només poden examinar l’administració social en les èpoques i circumstàncies prescrites en el contracte de constitució de la societat. Si no estiguessin prescrites, al final de l’any, podran examinar el balanç i els documents necessaris per comprovar les operacions.

La societat comanditària és una forma intermèdia entre les societats personalistes i les capitalistes, en la qual la característica essencial és l’existència de dos tipus de socis: els socis col·lectius i els socis comanditaris. A més, podem distingir dos tipus de societats comanditàries: simple i per accions.

La societat comanditària simple és una societat personalista que exerceix una activitat mercantil. La denominació social és de caràcter subjectiu i està formada pel nom dels socis col·lectius o per una part d’ells. En aquest últim cas, s’ha d’afegir i companyia al nom, i en tots els casos, les paraules societat en comandita o la seva abreviatura S. en C. o S. Com.

No s’exigeix cap capital mínim per a la constitució de la societat comanditària simple. Els socis col·lectius responen il·limitadament, i els socis comanditaris limitadament, dels deutes de la societat. Es constituirà mitjançant una escriptura pública, que haurà de ser inscrita en el Registre Mercantil. Amb la inscripció adquirirà la seva personalitat jurídica.

Només els socis col·lectius poden gestionar i administrar la societat, si els socis comanditaris ho fessin, respondrien de manera il·limitada dels deutes i pèrdues socials.

Per altra banda, una societat comanditària per accions és una societat el capital de la qual està dividit en accions. Es formarà per les aportacions dels socis, un dels quals, almenys, s’encarregarà de l’administració de la societat i respondrà personalment dels deutes socials com a soci col·lectiu, mentre que els altres no tindran aquesta responsabilitat.

En qualsevol cas, la societat comanditària és una societat de capital, i el seu el règim és similar al de la societat anònima. A la taula podeu veure les seves característiques més signinficatives:

Taula: Característiques de la societat comanditària
Denominació Diferent de la d’altres societats, amb el nom dels socis col·lectius afegint societat en comandita (SC).
Mínim de socis Dues classes: col·lectius i comanditaris.
Responsabilitat • Socis col·lectius: il·limitada.
• Socis comanditaris: limitada.
Capital mínim El necessari per a les primeres despeses.
Capital desemborsat Des del seu origen totalment desemborsat.
Constitució Escriptura i estatuts. Inscripció en el Registre Mercantil.
Transmissibilitat Simple. Per accions.

Societat de responsabilitat limitada (SL)

SRL, legislació vigent

Pel que fa a les societats de responsabilitat limitada la legislació vigent és la Llei 2/1995, de 23 de març, de societats de responsabilitat limitada, i la Llei 19/1989, de 25 de juliol, de reforma parcial i adaptació de la legislació mercantil a les directives de la CEE en matèria de societats.

Societat de responsabilitat limitada és una societat que té caràcter mercantil independentment del seu objecte. La seva denominació no podrà ser idèntica a la d’altres societats, i amb el nom haurà de figurar la indicació de societat de responsabilitat limitada o societat limitada, o les seves sigles SRL o SL.

La societat de responsabilitat limitada és una societat mercantil amb un capital no inferior a 3.005,06 euros, totalment desemborsat, i dividit en participacions acumulables i indivisibles que no es poden incorporar a títols negociables ni denominar-se accions. Els socis estan exempts de responsabilitat personal pels deutes socials.

D’altra banda, la societat respon amb tot el seu patrimoni, el soci només arrisca l’import de la seva aportació. I la transmissió de les participacions de la societat és lliure entre els socis i els seus cònjuges, i també entre els seus ascendents i descendents. Podeu veure les principals característiques de la societat de responsabilitat limitada a la taula.

Taula: Característiques de la societat limitada
Denominació Diferent de la d’altres societats. S’afegeix “SL”.
Mínim de socis Un. Societat de responsabilitat limitada unipersonal.
Responsabilitat Limitada.
Capital mínim 3.005,06 euros.
Representació Participacions.
Capital desemborsat Totalment subscrit i desemborsat.
Constitució Escriptura i estatuts. Inscripció en el Registre Mercantil.
Òrgans rectors Junta General. Administrador únic (Consell Adm. poques vegades).

Pel que fa a la seva constitució i inscripció, la societat es constituirà mitjançant escriptura pública, que s’haurà d’inscriure en el Registre Mercantil. Amb la inscripció en el Registre Mercantil, la societat adquirirà personalitat jurídica. La condició de soci en les societats de responsabilitat limitada, depèn de la tinença de participacions. La participació és una de les parts en què es divideix el capital social. Les participacions socials són acumulables i indivisibles.

En una societat limitada poden haver-hi els següents òrgans de govern:

  • Junta General. Els socis, reunits en la Junta General, decidiran per majoria els assumptes que exposi la Junta. Els acords socials s’adoptaran per majoria de vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, 1/3 dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideixi el capital social.
  • Administradors. L’administració de la societat es podrà confiar a un administrador únic, a diversos administradors que actuïn solidàriament, o a un consell d’administració. Tot acord de modificació de la manera d’organitzar l’administració de la societat implica la modificació dels estatuts, i es consignarà en escriptura pública i s’inscriurà en el Registre Mercantil.

Societat limitada nova empresa (SLNE)

La reforma en la legislació mercantil té com a objectiu estimular la creació d’empreses, permetent constituir entitats mercantils de petita dimensió de manera ràpida i senzilla. El nou tipus social es denomina societat limitada nova empresa, i a ella es poden acollir microempreses i autònoms que, gràcies a la simplificació dels tràmits, podran constituir-se emplenant un formulari únic.

La Llei 7/2003 de societat limitada nova empresa (SLNE) obre la possibilitat de crear societats en un dia, mitjançant un document únic electrònic i amb una sola compareixença davant el notari, el qual inscriurà l’escriptura de constitució en el Registre Mercantil corresponent al domicili social mitjançant l’ús de la seva signatura electrònica, sense necessitat d’acudir a cap oficina de l’Administració.

La legislació vigent sobre societat limitada nova empresa és la Llei 7/2003, d’1 d’abril, de la societat limitada nova empresa.

Taula: Característiques de la societat limitada nova empresa
Denominació Diferent de la d’altres societats. S’ha d’afegir SLNE.
Mínim de socis Un. societat de responsabilitat limitada unipersonal.
Responsabilitat Limitada.
Capital mínim 3.012 euros.
Representació Participacions.
Capital desemborsat Totalment subscrit i desemborsat.
Constitució Escriptura i estatuts. Inscripció en el Registre Mercantil

Quant als requisits per adoptar la societat limitada nova empresa, la llei estableix que només en podran ser socis les persones físiques, sense superar el nombre de cinc en el moment de la constitució. Si l’empresa està formada per un sol soci, aquest no podrà ser soci únic d’una altra societat limitada nova empresa.

D’altra banda, la denominació social estarà formada pel nom i dos cognoms d’un dels socis fundadors, seguit d’un codi alfanumèric que permeti la identificació de la societat d’una manera única i inequívoca. I pel que fa al capital social, no haurà de ser inferior a 3.012 euros ni més gran de 120.202 euros i, en tot cas, la xifra del capital mínim indicat només podrà ser desemborsada mitjançant aportacions dineràries. A més, en la denominació de la companyia, haurà de figurar necessàriament laindicació societat limitada nova empresa o la seva sigla SLNE.

Societat anònima (SA)

La societat anònima, independentment del seu objecte, tindrà caràcter mercantil. El capital està dividit en accions, i el mínim exigit per a la seva constitució és de 60.101,21 euros, i la responsabilitat dels socis està limitada per l’aportació que realitzen, per això els socis no responen dels deutes socials amb el seu patrimoni personal.

SA, legislació aplicable

La legislació vigent sobre la societat anònima està regulada en el Codi de comerç, en el Reial decret 1564/1989, en el Reial decret 1597/1989, en la Llei 19/1989 i en la Llei 2/1995.

La denominació és lliure, però no podrà ser idèntica a la d’altres societats inscrites, i amb el nom haurà de figurar la indicació de societat anònima o SA. Entre les seves característiques, tenim que són societats capitalistes i tenen caràcter mercantil, en las quals no importa la identitat dels socis, sinó solament l’aportació realitzada a l’empresa.

A banda, el capital de la societat està dividit en accions i haurà d’estar totalment subscrit i desemborsat almenys en una quarta part, és a dir, en un 25%. Els socis de la societat anònima no respondran amb el seu patrimoni personal dels deutes socials. Podeu veure les principals característiques de la societat anònima a la taula.

Taula: Característiques de la societat anònima
Denominació Única, afegint SA.
Mínim de socis Un (societat anònima unipersonal).
Responsabilitat Limitada.
Capital mínim 60.101,21 euros. Totalment subscrit i desemborsat en un 25%.
Representació Accions.
Constitució Escriptura i estatuts. Inscripció en el Registre Mercantil.
Òrgans rectors Junta General i administrador o Consell d’Administració.
Transmissibilitat Facilitat en la transmissió de la condició de soci.

Pel que fa la seva constitució i inscripció, la societat anònima haurà de constituir-se mitjançant escriptura pública i inscriure’s en el Registre Mercantil, en el termini de dos mesos des del seu atorgament. Mitjançant la inscripció en el Registre Mercantil, la societat adquirirà personalitat jurídica pròpia. La seva constitució es publicarà en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

Serà d’aplicació a la societat anònima unipersonal el disposat en el Capítol XI de la Llei de societats de responsabilitat limitada (RCL 1995, 953).

Les aportacions a la societat anònima podran ser dineràries i no dineràries. En els estatuts de la societat, es podran establir prestacions diferents de les aportacions de capital, sense que puguin integrar el capital de la societat. Les aportacions patrimonials de béns o drets seran susceptibles de valoració econòmica.

Per a les aportacions no dineràries, independentment de la seva naturalesa, s’exigeix un informe elaborat per un o diversos experts independents, designats pel registrador mercantil, en què s’incorporin com a annex el valor, contingut, naturalesa i procediment pel qual s’han efectuat les aportacions. Aquest informe s’unirà a l’escriptura.

Pel que fa a les accions, cada acció confereix al seu titular la condició de soci i, amb ella, el dret a participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni que resulti de la liquidació, i també al dret de subscripció preferent en l’emissió de noves accions. La condició d’accionista implica, a més, el dret de participació en els beneficis. Aquesta participació es denomina dividend.

L’accionista també adquireix el dret d’assistir i de ser informat, i el dret de compra preferent de noves accions en cas d’ampliació de la societat. Les accions estaran representades per títols que podran ser nominatius, al portador o sense vot.

En una societat anònima hi poden haver els següents òrgans de govern:

  • Junta General. Els accionistes constituïts en junta decidiran per majoria els assumptes propis de la competència de la Junta. És a dir, per prendre acords, els socis s’han de constituir en junta necessàriament. Tots els socis queden sotmesos als acords de la junta general. Sempre s’aixecarà acta de la junta, i els administradors poden requerir la presència del notari. Els accionistes podran exercir el dret d’assistència i vot en les juntes per ells mateixos o per mitjà de representant.
  • Administradors. Les funcions dels administradors són les de gestió i representació de la societat. Per ser administrador no s’exigeix la qualitat d’accionista, tret que els estatuts ho requereixin. El nomenament dels administradors i la determinació del seu nombre, quan els estatuts estableixin solament el màxim i el mínim, correspon a la Junta General, la qual podrà, a més, en defecte de disposició estatutària, fixar les garanties que els administradors haurien de prestar o rellevar-los d’aquesta prestació.
  • Consell d’Administració. Els acords s’adoptaran per majoria absoluta dels membres del Consell concurrents a la sessió, que haurà de ser convocada pel president o pel que faci les seves funcions. Quan l’administració es confiï conjuntament a més de dues persones, aquestes constituiran el Consell d’Administració. Per tant, el nombre d’administradors en cas de Consell no serà inferior a tres persones. Els membres del Consell d’Administració s’elegiran per votació.

Societats laborals (SAL/SLL)

Regulació de les SAL/SLL

Es fa per mitjà de les normes següents: Llei 4/1997, de 24 de març, Llei 19/1987, Reial decret 567/1995, Reial decret 2114/1998.

“Els poders públics han de promoure eficaçment les diverses formes de participació a l’empresa i han de fomentar, mitjançant una legislació adequada, les societats cooperatives. També han d’establir els mitjans que facilitin l’accés dels treballadors a la propietat dels mitjans de producció”
Constitució espanyola, article 129.2.

Les societats laborals anònimes (SAL) o de responsabilitat limitada (SLL) són aquelles en les quals la majoria del capital social és propietat dels treballadors que prestin serveis retribuïts en forma personal i directa, i on la relació establerta ho és per temps indefinit; és sota aquestes circumstàncias que podran obtenir la qualificació de societat laboral. En aquestes, a més, els socis només respondran dels deutes socials fins al límit de les seves aportacions. A la taula en podeu veure les característiques principals.

La finalitat de les societats laboral és aconseguir nous mètodes de creació d’ocupació, fomentant la participació dels treballadors en l’empresa, d’acord amb el mandat recollit en l’article 129.2 de la Constitució. Per altra banda, les societats laborals són societats mercantils; en la denominació de la societat haurien de figurar la indicació societat anònima laboral (SAL) o societat de responsabilitat limitada laboral (SLL), segons convingui.

Taula:
Característiques de les societats laborals 
Denominació Diferent de la d’altres societats, afegint SAL o SLL.
Mínim de socis Tres (classes: capitalistes i treballadors).
Responsabilitat Limitada.
Incentius Fiscals i laborals.
Capital mínim SAL: 60.101,26 euros. SLL: 3.005,06 euros.
Representació SAL: accions SLL: participacions socials.
Capital desemborsat SAL: totalment subscrit i desemborsat en un 25%. SLL: totalment subscrit i desemborsat.
Constitució Escriptura i estatuts. Qualificació. Inscripció en el Registre Mercantil i el de Societats Laborals.
Òrgans rectors Junta General, administrador únic o Consell Rector.
Transmissibilitat Dret d’adquisició preferent.

A les societats laborals, el capital social estarà dividit en accions nominatives o en participacions socials. El seu funcionament es regula, en general, per l’establert en les lleis de societats anònimes i societats de responsabilitat limitada. I diu el següent:

  • El capital social mínim per constituir una societat laboral és de 3.005,06 euros si es tracta d’una societat limitada laboral. El capital social estarà dividit en participacions socials i haurà d’estar desemborsat totalment en el moment de la constitució de la societat.
  • Si es tracta d’una societat anònima laboral, el capital mínim és de 60.101,21 euros, estarà dividit en accions nominatives i haurà d’estar desemborsat almenys en un 25% en el moment de la constitució.

En una societat laboral, hi poden haver tres tipus de membres:

  • Socis treballadors. Són propietaris, almenys, del 51% del capital de la societat, i hi estan vinculats mitjançant un contracte indefinit i a jornada completa.
  • Socis no treballadors. Són propietaris d’accions o participacions, però no estan vinculats a l’empresa mitjançant una relació laboral. Poden ser persones físiques o jurídiques.
  • Treballadors assalariats. En les societats laborals hi poden haver, sense adquirir la condició de soci, treballadors assalariats per temps indefinit, que no tinguin subscrites i desemborsades accions /participacions socials de la societat.

Pel que fa a la constitució de la societat laboral, aquesta haurà de constituir-se mitjançant escriptura pública i inscriure’s en el Registre Mercantil. Des que quedi inscrita tindrà personalitat jurídica pròpia.

Les societats laborals, a més de les reserves legals o estatutàries que corresponguin, estan obligades a constituir un fons especial de reserva dotat amb el 10% dels beneficis líquids de cada exercici. Només es podrà destinar a la compensació de pèrdues en cas que no hi hagi altres reserves disponibles suficients per a aquest fi.

Són causes de pèrdua de la condició de societat laboral el fet que els treballadors amb contracte indefinit treballin més del 15% d’hores respecte a les hores treballades per socis treballadors (25% si no són menys de 25 socis). També el fet que algun soci excedeixi la seva participació en més d’una tercera part del capital social, o la falta de dotació, la dotació insuficient o l’aplicació indeguda del fons especial de reserva.

Els òrgans de govern de les societats laborals són els següents:

  • Junta General. És l’òrgan suprem de la societat, i els accionistes s’hi reuneixen per adoptar acords sobre temes de la societat. Hi ha dues classes de juntes, ordinària i extraordinària
  • Consell d’Administració. Hi ha Consell d’Administració quan l’administració de la societat es confia conjuntament a més de dues persones. Els membres seran elegits per la Junta General per votació. S’encarreguen de gestionar la societat.

Societat cooperativa catalana (Coop.)

Les cooperatives són societats, amb plena autonomia i sota els principis de lliure adhesió i baixa voluntària, amb capital variable i gestió democràtica, que associen persones físiques o jurídiques que tenen necessitats o interessos socioeconòmics comuns, amb el propòsit de millorar la situació econòmica i social dels seus components i de l’entorn comunitari, realitzant una activitat empresarial de base col·lectiva.

El servei mutu i l’aportació pecuniària dels seus membres permeten complir una funció que tendeix a millorar les relacions humanes i repartir els resultats econòmics als socis una vegada atesos els fons comunitaris, en funció de l’activitat cooperativitzadaque realitzen.

Regulació de las Coop. catalanes

Es basa en les normes següents: Llei del Parlament de Catalunya 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives, i el Decret 203/2003, d’1 d’agost, que regula l’estructura i el funcionament del Registre G. de cooperatives de Catalunya.

La denominació d’una societat cooperativa és lliure, però no podrà ser idèntica a la d’una altra societat cooperativa, i amb el nom haurà de figurar la indicació de societat cooperativa catalana o la seva sigla SCC o abreviatura S. coop. c., i el règim de responsabilitat dels socis, que pot ser de responsabilitat il·limitada (SCC iltada) o limitada (SCCL). En tota la documentació, s’han d’incloure les dades d’inscripció en el registre.

Les principals característiques de les societats cooperatives són les següents (vegeu la taula):

  • El capital d’una cooperativa és variable, i pot augmentar o disminuir segons el nombre de socis. Els socis no respondran personalment dels deutes socials.
  • La societat cooperativa no pot dependre de cap organització política, religiosa o sindicat, únicament poden ser associats els que hi treballin.
Taula: Característiques de la societat cooperativa catalana
Denominació Diferent de les altres societats, afegint S. coop. c. o SCC.
Mínim de socis Coop. de 1r grau: 3 socis. Coop. de 2n grau: 2 socis (un dels quals ha de ser persona jurídica).
Responsabilitat Limitada.
Incentius Fiscals i laborals.
Capital mínim El necessari per a les primeres despeses.
Representació del capital Títols nominatius.
Llibretes de participació.

Per altra banda, les cooperatives es classifiquen en dos grups o classes:

  • Les cooperatives de primer grau, on cada soci tindrà dret a un vot, amb independència de la seva aportació.
  • Les cooperatives de segon grau, on els estatuts podran establir un sistema de vot múltiple, proporcional al nombre de socis de cada cooperativa o en funció de la participació de la cooperativa de primer grau en les activitats de la de grau superior.

Article 92. Classificació (Llei 18/2002, de 5 de juliol)

Les cooperatives de primer grau es classifiquen segons les classes següents:

  1. agràries
  2. marítimes, fluvials i lacustres
  3. d’assegurances
  4. de consumidors i usuaris
  5. de crèdit
  6. d’ensenyament
  7. d’habitatges
  8. sanitàries
  9. de serveis
  10. de treball associat
  11. mixtes

Pel que fa a la naturalesa dels socis, dependrà si la cooperativa és de primer o de segon grau:

  • En les cooperatives de primer grau, poden ser sòcies les persones físiques i jurídiques, públiques o privades, sempre que l’objecte social d’aquestes no sigui incompatible amb el de la cooperativa ni amb els principis cooperatius.
  • En les cooperatives de segon o ulterior grau, poden ser sòcies les societats cooperatives i altres entitats socials.

Podem distingir quatre òrgans de govern de la societat cooperativa; amb les seves competències corresponents:

  • L’Assemblea General. L’Assemblea General és l’òrgan suprem d’expressió de la voluntat social i la constitueix la reunió dels socis per deliberar i prendre acords. L’Assemblea General pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que no hagi estat atribuïda expressament a un altre òrgan social. Té competències per a la modificació dels estatuts i l’aprovació o modificació, si escau, dels reglaments del seu règim interior.
  • El Consell Rector. El Consell Rector és l’òrgan de representació i govern de la societat que gestiona l’empresa i exerceix, quan és convenient, el control permanent i directe de la gestió de la direcció. Té competència per establir les directrius generals d’actuació, amb subordinació a la política fixada per l’Assemblea General.
  • Els interventors de comptes. L’Assemblea General ha de triar, d’entre els socis, d’un a tres interventors de comptes i, si ho regulen els estatuts, les persones suplents. Si la persona o persones nomenades no tenen els coneixements idonis per a l’exercici del càrrec, l’Assemblea General ha d’autoritzar el seu assessorament extern a càrrec dels fons de la cooperativa.
  • El Comitè de Recursos. Si els estatuts ho preveuen, es constituirà el Comitè de Recursos, que tramitarà i resoldrà els recursos contra les sancions als socis, i assumirà altres funcions que els estatuts determinin.

Societats no mercantils (SNM)

L’empresari individual es pot associar col·lectivament mitjançant societats civils i comunitat de béns. Aquestes formes d’associació es regulen en el Codi civil i no donen lloc a diferent personalitat de la dels seus socis. Distingim entre dos tipus: les comunitats de béns i les societats civils.

Hi ha comunitat de béns quan la propietat d’una cosa o un dret pertany proindivís a diverses persones. La seva regulació es troba en el Codi civil, en els articles 392 al 406. Les principals característiques de la comunitat de béns són les següents (vegeu la taula):

  • Les comunitats de béns es regiran pel Codi civil, i el seu objecte pot ser la posada en comú d’un patrimoni per crear una empresa i repartir les pèrdues i guanys. La denominació de la comunitat no està regulada, per això podrà adoptar qualsevol nom, acompanyat de les paraules comunitat debéns o CB.
  • No hi ha exigència d’una aportació mínima obligatòria a la comunitat. Pel que fa responsabilitat, els comuners respondran enfront de tercers de manera il·limitada.
  • Es constituirà mitjançant escriptura pública quan s’aportin béns immobles. No té personalitat jurídica pròpia, i les participacions corresponents als comuners es presumiran iguals mentre no es provi el contrari. Cada comuner participarà en les pèrdues i guanys en proporció a les seves respectives quotes de participació.
Taula: Característiques de la comunitat de béns
Capacitat jurídica No té personalitat jurídica pròpia, tret d’excepcions.
Denominació Lliure, amb CB.
Mínim de socis Dos. Industrials.
Responsabilitat Il·limitada.
Capital mínim El necessari per a les primeres despeses.
Capital desemborsat Des del seu origen totalment desemborsat.
Constitució Si no hi ha béns immobles ni drets reals, cap formalitat.
Òrgans rectors Administradors: tots els comuners. Particular.
Transmissibilitat Universal.

Per la seva banda, la societat civil és un contracte personalíssim, basat en la confiança. El Codi civil estableix que la societat civil es podrà constituir en qualsevol forma, tret que s’hi aportin béns immobles o drets reals; en aquest cas, serà necessària l’escriptura pública.

“La societat civil és un contracte pel qual dues o més persones s’obliguen a posar en comuns diners, béns o indústria, amb ànim de partir els guanys entre ells.”
Article 1665 CC.

Les principals característiques de les societats civils són les següents (vegeu la taula):

  • La denominació de la societat civil privada és lliure, seguida de societat civil privada o bé SCP.
  • En la societat civil, la responsabilitat és personal, il·limitada, subsidiària i mancomunada. És a dir, la societat respon amb tot el seu capital enfront dels deutes socials, i si no se’n pot fer càrrec, responen els socis per la quota que els correspongui. No obstant això, si els pactes entre socis no són públics, la responsabilitat que es genera és solidària.
  • La responsabilitat mancomunada implica que un tercer només pot demanar al soci la part corresponent segons el pacte o aportació social sobre el deute de la societat.

Responsabilitat il·limitada vol dir que els socis responen amb tot el seu patrimoni personal present i futur.

Taula: Característiques de la societat civil
Capacitat jurídica No té personalitat jurídica pròpia.
Denominació Lliure, amb SC.
Mínim de socis Dos.
Responsabilitat Il·limitada, mancomunada y subsidiària.
Capital mínim El necessari per a les primeres despeses.
Capital desemborsat Des del seu origen totalment desemborsat.

La responsabilitat solidària implica que els creditors puguin requerir el pagament de tots els deutes de qualsevol dels socis de la societat.

Anar a la pàgina anterior:
Referències
Anar a la pàgina següent:
Activitats