L'empresa

L’empresa és l’instrument universalment emprat per produir i posar a les mans del consumidor la major part dels béns i serveis de l’economia. Donat un objectiu o objectius prioritaris, cal definir la manera d’aconseguirlos i adequar els mitjans disponibles al resultat esperat. Totes les empreses adopten una sèrie d’elements comuns entre els quals podem distingir el factor humà. El factor humà o recursos humans que col·laboren en l’empresa està constituït per tot el personal que presta els seus serveis. Aquest personal està format per l’empresari i els treballadors:

• L’empresari: és la persona que aporta el capital i realitza, al mateix temps, les funcions pròpies de la direcció com ara organitzar, planificar, controlar, i assumir riscos. No obstant això, no sempre coincideixen la figura de l’empresari i la del propietari.
• Els treballadors estan sota el control i direcció de l’empresari amb la finalitat de desenvolupar una activitat econòmica. Entre treballadors i empresari, hi ha una vincle que es denomina relació laboral, definit en l’article 1.1 del Reial decret 1/1995, de 24 de març.

Podem adoptar diferents criteris per classificar les empreses segons el sector d’activitat en què desenvolupen les seves operacions, la seva grandària, la procedència del capital invertit en l’empresa o la forma jurídica que adoptin (taula):

El sector d’activitat com a criteri de classificació d’empreses és utilitzat en els estudis econòmics i financers en general, i consisteix en l’agrupació de les empreses considerant les operacions que realitzen amb els béns i la classe de productes finals que posen en el mercat. Seguint aquest criteri, aquestes es poden classificar en tres grans sectors d’activitat (vegeu la figura):

• Empreses del sector primari. Comprenen les activitats lligades directament a l’obtenció de recursos naturals. En aquest grup, es poden incloure les empreses extractives. Aquestes empreses prenen els recursos esmentats i els posen a la disposició dels consumidors.
• Empreses del sector secundari. En aquest sector s’enquadren les empreses que realitzen qualsevol activitat de transformació de productes obtinguts del sector primari, i fabriquen nous productes.
• Empreses del sector terciari. Aquest grup comprèn les empreses l’activitat de les quals és la prestació de serveis.

Alguns economistes, com per exemple Zoltan Kenessey (The primary, secondary and quaternary secors of econocmy, 2012) han dividit aquest últim sector en d’altres, distingint com a sector quaternari al format per les empreses productores d’informació i coneixement perquè es dediquin a la investigació, el desenvolupament i la innovació.

Tradicionalment, les empreses es classifiquen segons la seva mida en petites, mitjanes i grans. Concretament a les petites i mitjanes empreses les denominem pimes; també hem d’incloure en aquesta classificació un quart tipus d’empreses: les microempreses.

En aquest sentit, la Llei 5/2015, de foment del finançament empresarial, assenyala que una microempresa és aquella que té menys de deu treballadors i un volum de facturació anual inferior a dos milions d’euros o un actiu total inferior a dos milions d’euros; una petita empresa és la que té un màxim de 49 treballadors i un volum de facturació o total d’actiu inferior a deu milions d’euros; i les mitjanes empreses són les que tenen menys de 250 treballadors i un volum de facturació inferior a cinquanta milions d’euros o un actiu menor a 43 milions d’euros. Finalment, les grans empreses són aquelles que sobrepassen aquests paràmetres.

El criteri de la procedència de capital depèn del fet que la procedència del capital correspongui a un particular (persona natural o jurídica) o bé a l’Estat, directa o indirectament. Així, podem distingir entre les empreses següents (vegeu la figura):

• Empresa privada. És una empresa en què el titular o empresari és un subjecte particular. Aquest subjecte pot ser un individu o un grup, una persona física o una persona jurídica. El característic d’aquestes empreses és que reben la seva personalitat del dret privat (civil o mercantil).
• Empresa pública. Una empresa pública és una organització el capital de la qual és propietat de l’Estat (govern central, autoritats estatals o locals, o altres empreses públiques) i està sota la seva autoritat. El control que exerceix l’Estat inclou, almenys, el dret de designar els comandaments superiors i de formular les decisions crítiques de política.
• Empresa mixta. És una empresa en la qual la propietat del capital està compartida entre l’Estat i els inversors privats.

L’empresari pot adoptar diferents formes jurídiques que d’acord amb la legislació vigent. Podem distingir dos grans grups: les empreses individuals i les societats (vegeu la figura).

Una diferenciació que cal tenir present és la condició de persona que atribueix l’ordenament jurídic als éssers humans, però també a les organitzacions. D’aquesta manera, diferenciem entre persona física i persona jurídica.

D’aquesta manera es poden dissociar les responsabilitats de la persona jurídica (empresa) i, per exemple, un propietari de l’empresa (persona física) que tingui accions. Així, doncs, quan l’empresa té personalitat jurídica pròpia -independent de les persones físiques que en són propietàries- pot limitar la responsabilitat que recau sobre els propietaris, que, segons el tipus de societat, poden no haver de respondre dels deutes originats per la companyia amb els seus patrimonis.

En la taula es pot veure la classificació de les empreses des del punt de vista de la seva forma jurídica.

En la taula es pot veure un quadre comparatiu de les societats mercantils i les societats mercantils especials.

El capital que ha d’aportar l’empresari individual no té un mínim legal. D’acord amb la nostra legislació, poden ser empresaris:

• Qualsevol persona major d’edat, amb lliure disposició dels seus béns.
• Els menors d’edat emancipats que tinguin lliure disposició dels seus béns.
• Els menors d’edat, mitjançant els seus representants legals.

L’empresari individual exerceix unes activitats econòmiques de les quals és responsable com a titular de l’empresa. Per aquest motiu, no hi ha separació entre el patrimoni de l’empresa i el patrimoni de l’empresari, és a dir, l’empresari respondrà amb tot el seu patrimoni present i futur de les obligacions que contregui amb l’empresa.

L’empresari individual no té l’obligació d’inscriure’s al registre mercantil, per la qual cosa no existeix responsabilitat en aquest punt ja que la inscripció és voluntària.

La societat és una alternativa a l’empresa individual ja que moltes vegades una empresa necessita una conjunció de voluntats per poder desenvolupar-se. Algunes societats poden presentar avantatges econòmics i legals que faciliten la constitució d’empreses noves. Aquests avantatges poden anar des de la separació del patrimoni personal i del patrimoni empresarial dels membres de la societat fins a una facilitat més gran per transmetre el capital de la societat. Les societats es classifiquen en dos grans grups: mercantils i no mercantils.

El Codi de comerç no dóna una definició de societat mercantil i defineix elcontracte de companyia de la manera següent: “Dues o més persones s’obliguen a posar en fons comú béns, indústria o alguna d’aquestes coses per obtenir un lucre, i serà mercantil qualsevol que sigui la seva classe, sempre que s’hagi constituït d’acord amb les disposicions de l’esmentat codi.”

D’acord amb aquesta definició, podem dir que seran mercantils les societats que adoptin una de les formes previstes en el Codi de comerç o en leslleis especials.

1) Societat col·lectiva

Els socis, que han de ser un mínim de dos, participen dels beneficis de la manera que s’hagi establert en la constitució de la societat; la més habitual és participar en proporció a les aportacions fetes per cada soci.

1. Característiques. Les característiques principals de la societat col·lec- tiva són les següents:
   • La societat col·lectiva ha de portar el nom de tots els seus socis, d’alguns o d’un de sol. En els dos últims casos, s’ha d’afegir “i cia.” al nom de la societat, i sempre s’haurà d’afegir l’abreviatura SC o les paraules societat col·lectiva.
   • No existeix un mínim legal respecte a l’aportació de capital social.
   • La responsabilitat de cada soci pels deutes que puguin considerar-se deutes de la societat és personal, il·limitada i solidària de tots els socis. Aquesta norma no pot ser alterada per un pacte entre els socis.
   • A més, tots els socis poden participar en la gestió social amb determinades condicions. Qualsevol soci pot ser, en principi, administrador de la societat, però només podran representar la societat aquells que han estat autoritzats per usar la signatura social mitjançant el nomenament o poder corresponent.
2. Classes de socis. En una societat col·lectiva els socis poden ser de dues menes: col·lectius i industrials.
   • Socis col·lectius: els socis col·lectius són els socis capitalistes, és a dir, que aporten treball i capital, gestionen la societat i participen en els guanys.
   • Socis industrials: els socis industrials només aporten el treball personal. No poden participar en la gestió de la societat, excepte pacte en contra. Participen en els guanys de la societat. No participen en les pèrdues, excepte pacte exprés, segons allò que estableix el Codi de comerç. Al soci industrial, se li assignaran els mateixos beneficis que al soci capitalista de menor participació en cas que el contracte social guardi silenci sobre aquest tema.

2) Societat comanditària

1. Classes de socis. En la societat comanditària el socis poden ser de dos tipus:
   • Socis col·lectius: són aquells que aporten a la societat comanditària treball i capital. S’encarreguen de gestionar i administrar la societat. Els socis col·lectius queden obligats personalment i solidàriament a pagar els deutes de la societat i la seva responsabilitat és solidària, il·limitada i subsidiària.
   • Socis comanditaris: aquests socis no s’encarreguen de la gestió de la societat. En la raó social no es poden incloure els noms dels socis comanditaris. La responsabilitat dels socis comanditaris envers les obligacions i pèrdues de la societat es limita als fons que aquests hi hagin aportat.
2. Tipus de societats comanditàries. Les societats comanditàries poden ser de dos tipus: simple i per accions. En la taula es mostren les característiques principals d’aquests tipus de societats.

3) Societat de responsabilitat limitada

1. Característiques. Les principals característiques de la societat de responsabilitat limitada són les següents:
   • La seva denominació no podrà ser idèntica a la d’altres societats i amb el nom haurà de figurar la indicació de societat de responsabilitat limitada o societat limitada o les seves sigles SRL o SL.
   • És una societat que té caràcter mercantil independentment del seu objecte social.
   • La societat respon amb tot el seu patrimoni i el soci només arrisca l’import de la seva aportació a la societat.
   • La transmissió de les participacions de la societat només és lliure entre els socis i els seus cònjuges i també entre els seus ascendents i descendents, i la transmissió a tercers està sotmesa a limitacions fixades en els estatuts o en la llei.
2. Òrgans de govern. La condició de soci en les societats de responsabilitat limitada depèn de la tinença de les participacions, que és una de les parts en què es divideix el capital social. Les participacions socials són acumulables i indivisibles. Hi pot haver un únic soci.
   En una societat limitada hi pot haver els òrgans de govern següents:
   • Administradors. L’administració de la societat es podrà confiar a un administrador únic, a diversos administradors que actuen de manera solidària o a un consell d’administració. Qualsevol acord de modificació en la manera d’organitzar l’administració de la societat implica la modificació dels estatuts i es consignarà en escriptura pública. Després s’inscriurà en el registre mercantil.
     La competència per nomenar l’administrador correspon exclusivament a la junta general i per ser nomenat administrador no es requerirà la condició de soci.
   • Junta general. Els socis, reunits en la junta general, decidiran per majoria els assumptes que exposi la junta. Els acords socials s’adoptaran per majoria de vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, 1/3 dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideix el capital social.

4) Societat anònima

a) Característiques. La denominació és lliure, però no podrà ser idèntica a la d’altres societats inscrites, i amb el nom haurà de figurar la indicacióde societat anònima o SA.

Les característiques més importants de les societats anònimes són:

• Són societats capitalistes i tenen caràcter mercantil, en les quals no importa la identitat dels socis sinó solament l’aportació realitzada a l’empresa.
• El capital de la societat està dividit en accions i haurà d’estar subscrit i desemborsat almenys en una quarta part, és a dir, en un 25% en el moment de la constitució. Els socis de la societat anònima no respondran amb el seu patrimoni personal dels deutes socials.
• La societat s’haurà de constituir mitjançant escriptura pública i inscriure’s en el registre mercantil. Amb la inscripció en el registre, la societat adquirirà personalitat jurídica pròpia.

b) Aportacions a la societat. Les aportacions a la societat anònima podran ser dineràries i no dineràries. En els estatuts de la societat es podran establir prestacions diferents de les aportacions de capital sense que puguin integrar el capital de la societat. Les aportacions patrimonials de béns o drets seran susceptibles de valoració econòmica.

c) Les accions. L’acció confereix al seu titular la condició de soci i, amb aquesta, el dret a participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni que resulti de la liquidació, i també al dret de subscripció preferent en l’emissió de noves accions. La condició d’accionista implica, a més, el dret de participació en els beneficis. Aquesta participació es denomina dividend.

L’accionista també adquireix el dret a assistir i a ser informat, i el dret de compra preferent de noves accions en cas d’ampliació de la societat. Les accions estaran representades per títols que podran ser nominatius, al portador o sense vot.

d) Òrgans de govern. Els òrgans de govern de la societat anònima són:

• Junta general. Els accionistes constituïts en junta general decidiran per majoria els assumptes propis de la competència de la junta; és a dir, per prendre acords, els socis s’han de constituir en junta necessàriament.

• Administradors. El nomenament dels administradors i la determinació del seu nombre, quan els estatuts estableixin solament el màxim i el mínim, correspon a la junta general. La junta general, a més, podrà fixar les garanties que els administradors haurien de prestar o rellevarlos d’aquesta prestació, en cas que no hi hagi disposició estatutària.

• Consell d’administració. Quan l’administració es dóna conjuntament a més de dues persones es constitueix el consell d’administració. Els membres del consell d’administració s’elegiran per votació i el seu nombre no serà inferior a tres persones.

5) Societat laboral

Les societats laborals anònimes o de responsabilitat limitada són aquelles en les quals la majoria del capital social és propietat de treballadors que presten serveis retribuïts en forma personal i directa i la relació de la qual és per temps indefinit; sota aquesta circumstància podran obtenir la qualificació de societat laboral.

Els socis només respondran dels deutes socials fins al límit de les seves aportacions.

1. Característiques. Les societats laborals són societats mercantils. són societats mercantils. En la denominació de la societat haurien de figurar la indicació societat anònima laboral o societat de responsabilitat limitada laboral o les seves sigles SAL o SLL, segons convingui.
   El capital social estarà dividit en accions nominatives o en participacions socials. El seu funcionament es regula, en general, per allò que estableixen les lleis de societats anònimes i de societats de responsabilitat limitada.
   El capital social mínim per constituir una societat laboral és d’1 euro si es tracta d’una societat limitada laboral. El capital social estarà dividit en participacions socials que s’hauran d’haver desemborsat totalment en el moment de la constitució de la societat.
   Si es tracta d’una societat anònima laboral, el capital mínim és de 60.000 euros, estarà dividit en accions nominatives i s’haurà d’haver desemborsat almenys en un 25% en el moment de la constitució de la societat.
2. Membres de la societat laboral. Els membres de la societat laboral poden ser de tres tipus.
   • Socis treballadors: són propietaris almenys del 51% del capital de la societat i hi estan vinculats mitjançant un contracte indefinit i a jornada completa.
   • Socis no treballadors: són propietaris d’accions o participacions, però no estan vinculats a l’empresa mitjançant una relació laboral. Poden ser persones físiques o jurídiques.
   • Treballadors assalariats: en les societats laborals hi pot haver, sense adquirir la condició de soci, treballadors assalariats per temps indefinit que no tinguin subscrites i desemborsades accions o participacions socials de la societat.

La societat laboral haurà de constituir-se mitjançant escriptura pública i inscriure’s en el registre mercantil. Des del moment de la seva inscripció tindrà personalitat jurídica pròpia.

El servei mutu i l’aportació pecuniària dels seus membres permeten complir una funció que tendeix a millorar les relacions humanes i repartir els resultats econòmics als socis una vegada atesos els fons comunitaris, en funció de l’activitat cooperativitzada que duen a terme.

La denominació d’una societat cooperativa és lliure, però no podrà ser idèntica a la d’una altra societat cooperativa, i amb el nom haurà de figurar la indicació de societat cooperativa catalana o la sigla corresponent SCC o l’abreviatura S. Coop. C.; el règim de responsabilitat dels socis pot ser de responsabilitat il·limitada (SCCI) o limitada (SCCL). En tota la documentació s’han d’incloure les dades d’inscripció en el Registre.

a) Característiques. Les principals característiques de les societats cooperatives són les següents:

• El capital d’una cooperativa és variable i pot augmentar o disminuir segons el nombre de socis. Els socis no respondran personalment dels deutes socials.
• La societat cooperativa no pot dependre de cap organització política, religiosa o sindicat, únicament poden ser associats aquelles persones que hi treballen.

b) Classes. Les cooperatives es classifiquen en dos grups: cooperatives deprimer grau i cooperatives de segon grau.

En les cooperatives de primer grau cada soci tindrà dret a un vot, amb independència de la seva aportació. En les cooperatives de segon grau els estatuts podran establir un sistema de vot múltiple, proporcional al nombre de socis de cada cooperativa o en funció de la participació de la cooperativa de primer grau en les activitats de la de grau superior.

c) Òrgans de govern de la societat cooperativa. Dins d’una societat cooperativa podem distingir quatre òrgans de govern. Els dos més importants són:

• L’assemblea general. L’assemblea general és l’òrgan suprem d’expressió de la voluntat social i la constitueix la reunió dels socis per deliberar i prendre acords. L’assemblea general pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que no hagi estat atribuïda expressament a un altre òrgan social. Té competències per a la modificació dels estatuts i l’aprovació o modificació, si escau, dels reglaments del seu règim interior.

• El consell rector. El consell rector és l’òrgan de representació i govern de la societat que gestiona l’empresa i exerceix, quan convé, el control permanent i directe de la gestió de la direcció. Té competència per establir les directrius generals d’actuació, amb subordinació a la política fixada per l’assemblea general.

L’empresari individual es pot associar col·lectivament mitjançant societats civils i comunitats de béns. Aquestes formes d’associació es regulen en el Codi civil i no donen lloc a una personalitat jurídica diferent de la dels seus socis.

1) Comunitat de béns

a) Característiques. Les principals característiques de la comunitat de béns són les següents:

• Les comunitats de béns es regiran pel Codi civil i el seu objecte pot ser la posada en comú d’un patrimoni per crear una empresa i repartir les pèrdues i els guanys.
• La denominació de la comunitat no està regulada i per això podrà adoptar qualsevol nom acompanyat de les paraules comunitat de bénso CB.
• No hi ha exigència d’una aportació mínima obligatòria a la comunitat.
• Els comuners respondran davant de tercers de manera il·limitada.
• Es constituirà mitjançant escriptura pública quan s’aportin béns immobles.

No té personalitat jurídica pròpia i les participacions corresponents als comuners es presumiran iguals mentre no es provi el contrari. Cada comuner participarà en les pèrdues i els guanys en proporció a les seves quotes de participació respectives.

b) Obligacions dels socis. Cada partícip es podrà servir de les coses comunes, sempre que en disposi d’acord amb la seva destinació i no perjudiqui l’interès de la comunitat i no impedeixi utilitzar-les als altres copartícips.

Qualsevol copropietari pot obligar els altres copartícips a contribuir a les despeses de la cosa comuna o del dret comú.

c) Responsabilitat. Els partícips respondran davant la comunitat dels danys i perjudicis ocasionats amb culpa.

Respecte a terceres persones, la comunitat respondrà amb tots els seus béns i, si aquests no són suficients, els comuners respondran amb el seu patrimoni personal d’acord amb els pactes.

2) Societat civil

La societat civil és un contracte personalíssim basat en la confiança. El Codi civil estableix que la societat civil es podrà constituir en qualsevol forma, amb l’excepció que s’hi aportin béns immobles o drets reals, situació en què serà necessari l’atorgament d’escriptura pública.

La denominació de la societat civil privada és lliure, seguida de societat civil privada o bé SCP.

1. Tipus de societats civils. D’acord amb l’aportació dels socis a la societat, podem distingir els tipus de societats civils següents:
   • Societats civils universals. La societat civil universal pot ser de tots els béns o de tots els guanys.
   • Societat civil universal de béns. És aquella societat en la qual les parts posen en comú tots els béns que en l’actualitat els pertanyen, amb ànim de posar-los a la disposició de la societat, i també tots els guanys que se n’obtinguin.
   • Societat civil universal de guanys. Aquesta societat comprèn tot allò que adquireixin els socis per a l’activitat de l’empresa mentre la societat està vigent. Els béns de cada soci, mobles o immobles, continuen essent de domini privat de cada soci i la societat només en té l’usdefruit.
   • Societats civils particulars. Aquestes societats tenen per objecte coses determinades, el seu ús, els seus fruits, una empresa concreta o l’exercici d’una professió o un art.
2. Socis de la societat civil. El nombre de socis no està regulat i, en conseqüència, s’entén que el nombre mínim per a la seva constitució serà de dues persones.
3. Responsabilitat. En la societat civil, la responsabilitat és personal, il·li- mitada, subsidiària i mancomunada. La societat respon amb tot el seu capital davant dels deutes socials i, si no se’n pot fer càrrec, responen els socis per la quota que els correspongui.

Si els pactes entre els socis no són públics, la responsabilitat que es genera és solidària.